Ohjeistus datasta elintarvikemarkkinoilla

Ohjeistus on annettu 17.12.2025

Dataa elintarvikemarkkinoilla koskevan ohjeen tavoitteet

Elinkeinotoiminnan vastuullisuuteen ja tuotteiden jäljitettävyyteen liittyvät vaatimukset koskevat myös ruokaketjun toimijoita. Digitalisaatiolla ja datan hyödyntämisellä voidaan myös merkittävästi parantaa ruokamarkkinoiden tuottavuutta ja toimijoiden toimeentuloa.

Elintarvikkeiden tuotantoon ja valmistukseen liittyvän tiedon (datan) kerääminen, jakaminen ja hyödyntäminen on yhä tärkeämpi osa ruokamarkkinoiden toimintaa. Dataan liittyvän toiminnan tulisi kuitenkin olla reilua ja läpinäkyvää. Kaikessa dataa koskevassa sääntelyssä ja sopimustoiminnassa keskeistä on turvata tiedon tuottajan ja omistajan oikeuksia. Elintarvikeketjun toiminnan kannalta keskeistä on lisäksi markkinoiden toimintaa ja kehitystä kuvaavan datan tasapuolinen saatavuus sekä erityisesti se, että data on myös ketjun heikommassa neuvotteluasemassa oleville toimijoille saatavilla kohtuullisin ja syrjimättömin ehdoin.

Euroopan unionin dataa koskevissa yleisissä säännöksissä on kiinnitetty huomiota samoihin tavoitteisiin ja myös elintarvikemarkkinalakiin ehdotetaan uusia säännöksiä, jotka voivat vaikuttaa muun ohella datan hyödyntämiseen liittyviin sopimussuhteisiin ja niissä noudatettaviin kauppatapoihin.

Elintarvikemarkkinavaltuutettu (ETMV) on jo aiemmin kiinnittänyt huomiota maataloustuotteisiin ja elintarvikkeisiin liittyvää dataa käsitteleviin sopimusehtoihin ja käytäntöihin.

Tämän ohjeen tarkoituksena on kuvata kootusti datan tuottamiseen, jakamiseen ja hyödyntämiseen liittyvien pykälien sisältöä ja ohjata elintarvikemarkkinoilla toimivia yrityksiä laillisten sopimusehtojen ja hyvien kauppatapojen käyttöön.

Ohjeistus (PDF)

Millaisia dataa koskevia sopimuksia Elintarvikemarkkinavaltuutettu valvoo?

Elintarvikemarkkinalakia sovelletaan elinkeinonharjoittajien välisiin maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden kauppaa koskeviin sopimuksiin ja sopimuskäytäntöihin. Tuotteiden kauppaa koskevissa sopimuksissa sovitaan yhä useammin myös niihin liittyvän datan tuottamisesta, luovuttamisesta ja hyödyntämisestä. Myös näiden sopimusehtojen valvonta kuuluu ETMV:n toimivaltaan silloin, kun ne ovat osana maataloustuotteiden ja/tai elintarvikkeiden kauppaa koskevaa sopimusta.

ETMV ei kuitenkaan valvo muun lainsäädännön noudattamista:

Sopimukset ja järjestelyt, jotka koskevat elintarvikemarkkinoilla kerätyn datan yleistä tiedonvaihtoa, alustojen standardisointia ja datankäsittelypalveluita, jäävät ohjeistuksen ulkopuolelle.
EU:n datasäädöksen (EU 2023/2854), jonka soveltaminen on alkanut syyskuussa 2025, valvonta jää ohjeistuksen ulkopuolelle. ^[1]
EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (EU 2016/679) valvonta jää ohjeistuksen ulkopuolelle. ^[2]

Esimerkki 1

Alan toimijat voivat sopia datansa tallentamisesta, muokkaamisesta ja välittämisestä eteenpäin esimerkiksi erilaisten datapalvelujen tuottajien kanssa. Tällaisten sopimusten myötä voi syntyä myös yhteisiä datan rajapintoja ja datan esittämistä koskevia vaatimuksia. Datapalveluiden järjestämistä koskevien sopimusehtojen ja käytäntöjen valvonta ei kuulu ETMV:n toimivaltaan.

Esimerkiksi kaupan alan toimijat ovat voineet ottaa käyttöön yhteisiin rajapintoihin kuuluvia datan esittämistä ja sisältöjä koskevia määrittelyjä. Jos nämä dataa koskevat vaatimukset ovat osa tavarantoimittajan ja ostajan välistä kauppasopimusta, näiden sopimusehtojen ja käytäntöjen valvonta kuuluu ETMV:n toimivaltaan.

Mitä eroa on lakiin perustuvalla datalla ja sopimukseen perustuvalla datalla?

Kauppatapadirektiivin ja elintarvikemarkkinalain tavoitteiden kannalta on keskeistä ottaa huomioon seuraava erottelu, joka vaikuttaa ohjeiden soveltamiseen:

EU:n tai kansallisessa lainsäädännössä (esim. vastuullisuuslainsäädäntö) säädetyt datan tuottamista, jakamista ja hyödyntämistä koskevat vaatimukset koskevat tyypillisesti useita eri portailla toimivia elintarvikeketjun osapuolia. Vaikka kyseisten vaatimusten täyttäminen ja osoittaminen olisi säädetty esimerkiksi vain kaupan alan toimijoiden tehtäväksi, säädettyjen tietojen tuottaminen ja jakaminen kuuluvat kaikkien soveltamisalan piirissä olevien toimijoiden tehtäviin. Lakisääteisten vastuiden täyttämiseen liittyvät vaatimukset ja niitä koskevat sopimusehdot eivät lähtökohtaisesti ole elintarvikemarkkinalain vastaisia niin kauan kuin ehdot kiinteästi liittyvät näiden vastuiden täyttämiseen.
Jos lainsäädännössä ei aseteta tietojen tuottamista ja jakamista koskevia vaatimuksia, niistä voidaan sopia. Ostajalla on aina oikeus määritellä, millaisia tuotteita hän haluaa ostaa. Hän saa ennen sopimuksen solmimista määritellä ostettaviksi tulevien tuotteiden ominaisuuksia ja siten myös esimerkiksi niitä koskevia ESG-vaatimuksia (ympäristövaikutukset, sosiaaliset vaikutukset ja hyvä hallintotapa) ja standardeja. Kun sopimus on solmittu, se sitoo molempia osapuolia. Kuitenkin sopimusehdoissa ja käytännöissä on huomioitava tässä ohjeessa jäljempänä tarkemmin yksilöidyt elintarvikemarkkinalain vaatimukset.

Jos datan tuottamisesta ja jakamisesta ei ole lainsäädännössä säädetty tai kauppasopimuksessa sovittu, ostajalla ei ole oikeutta niitä yksipuolisesti vaatia.

Mitä elintarvikemarkkinalain säännöksiä voidaan soveltaa dataa koskeviin sopimuksiin?

Seuraavat elintarvikemarkkinalain säännökset voivat suoraan tulla sovellettaviksi maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden kauppaa koskeviin sopimuksiin, joissa sovitaan myös dataa koskevista asioista:

2 c § Ehtojen yksipuoliset muutokset

Pykälän mukaan:

Sopimuksessa ei saa käyttää ehtoa tai soveltaa menettelyä, jonka perusteella ostaja voi muuttaa yksipuolisesti maataloustuotteiden tai elintarvikkeiden toimitussopimuksen ehtoja, jotka koskevat toimituksen tai jakelun tiheyttä, menetelmää, paikkaa, ajankohtaa tai määrää tai jotka koskevat laatuvaatimuksia, maksuehtoja tai hintoja taikka 2 d §:n 2 momentissa tarkoitettujen palvelujen tarjoamista.

Pykälää sovelletaan kaikkiin elinkeinonharjoittajien välisiin maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden kauppaa koskeviin sopimuksiin ja käytäntöihin, kun tavarantoimittaja on liikevaihdoltaan ostajaa pienempi ja ostajan liikevaihto on vähintään kaksi miljoonaa euroa. Lisäksi pykälää sovelletaan aina maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden julkisiin hankintoihin eli kun ostajana on elintarvikemarkkinalaissa tarkoitettu viranomainen.

Tyypillisesti kielto koskee esimerkiksi toimitettavien määrien tai hinnan yksipuolista muuttamista.

Sopimuksissa voidaan sopia myös tuotteita koskevasta datasta, joka liittyy tuotteen laadun todentamiseen. Laatuvaatimuksiin voi kuulua sopimusehtoja, jotka koskevat tuotteen kestävyyteen ja vastuullisuuteen (mukaan lukien ESG-kriteerit ja standardit) liittyvän datan tuottamista, toimittamista ja hyödyntämistä.

Ostajalla ei ole oikeutta muuttaa näitäkään seikkoja koskevia sopimusehtoja yksipuolisesti. Kielto koskee myös tilannetta, jossa sopimuksessa on sovittu ostajalle oikeus muuttaa esimerkiksi vastuullisuuteen liittyviä vaatimuksia ja niihin liittyviä datan tuottamista koskevia velvoitteita. Ostaja ei saa kesken sopimuskauden myöskään vedota esimerkiksi ulkopuolisen standardin tai sertifioinnin muutoksiin.

Kauppatapadirektiiviin perustuva pykälä perustuu sille, että kattavasti tehdyt ja kirjatut sopimukset turvaavat heikomman osapuolen oikeuksia. Yksipuolisesti sopimuksen ulkopuolelta omaksuttuja käytäntöjä voidaan pitää säännöksen vastaisina.

Esimerkki 2

Kauppasopimuksessa on sovittu, että tavarantoimittaja toimittaa ostajalle lohkokohtaiset viljelyä koskevat tiedot, joita ostaja tarvitsee osoittaakseen, että tuote täyttää laissa säädetyt tai asiakkaille mainostetut ESG-vaatimukset. Jos sopimuksessa ei ole sovittu viljelijän tilalle tehtävistä tarkastuksista, niitä ei saa yksipuolisella määräyksellä toteuttaa.

2 h § Liikesalaisuudet ja tekniset ohjeet

Pykälän mukaan:

Kiellosta oikeudettomasti hankkia, käyttää tai ilmaista liikesalaisuutta taikka oikeudettomasti käyttää tai ilmaista teknistä ohjetta sekä muista tähän liittyvistä toimenpiteistä säädetään liikesalaisuuslaissa (595/2018).

ETMV valvoo säännöksen noudattamista silloin, kun on kyse maataloustuotteiden myynnistä tuottajalta elintarviketeollisuudelle tai tukku- tai vähittäiskaupalle ja silloin kun on kyse maataloustuotteiden tai elintarvikkeiden myynnistä elintarviketeollisuudelta tukku- tai vähittäiskaupalle. ETMV voi hakea markkinaoikeudelta kieltoa jatkaa liikesalaisuuslain vastaista toimintaa.

Liikesalaisuuslain tarkoituksena on parantaa yritysten mahdollisuuksia puolustaa liikesalaisuuksiaan ja saada oikeussuojaa loukkaustilanteissa. Liikesalaisuutena pidetään taloudellista arvoa omaavaa tietoa, joka ei ole yleisesti tunnettu, ja jota sen haltija on pyrkinyt suojaamaan. Liikesalaisuuksina voidaan pitää esimerkiksi tuotereseptejä, tuotantomenetelmiä sekä yksityiskohtaisia elinkeinotoiminnan kustannuksiin ja kannattavuuteen liittyviä tietoja. Arviointi on tapauskohtaista ja perustuu edellä esitettyihin liikesalaisuuden kriteereihin.

Kun laissa kielletään liikesalaisuuden hankkiminen ja sen käyttö ilman lupaa, säännös ei koske sopimuksen mukaisesti luovutettuja ja käytettyjä tietoja. Sen sijaan sopimuksen mukaisesti saadun tiedon luovuttaminen toisille osapuolille ilman lupaa tai hyödyntäminen muussa kuin sovituissa tarkoituksissa voi olla säännöksen vastaista.

4 § Muut kielletyt ehdot (kohtuuttomat sopimusehdot)

Pykälän mukaan:

Kiellosta käyttää elinkeinonharjoittajien välisissä sopimuksissa ehtoa tai soveltaa käytäntöä, joka on sopimuksissa toisena osapuolena olevien elinkeinonharjoittajien kannalta kohtuuton ottaen huomioon toisena osapuolena olevien elinkeinonharjoittajien heikommasta asemasta johtuva suojan tarve ja muut asiaan vaikuttavat seikat, säädetään elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntelystä annetun lain (1062/1993) 1 §:ssä.

Kiellosta käyttää elinkeinotoiminnassa hyvän liiketavan vastaista tai muutoin toisen elinkeinonharjoittajan kannalta sopimatonta menettelyä säädetään sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain (1061/1978) 1 §:ssä.

Säännös on hyvin avoin ja sen tulkinnassa otetaan huomioon kaikki asiaan vaikuttavat olosuhteet eli arviointi on korostetun tapauskohtaista. ”Kohtuuttomiksi” tai ”hyvän tavan vastaisiksi” arvioitavia ehtoja ei sen vuoksi voida etukäteen tyhjentävästi luetella.

Kun ETMV arvioi maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden toimitussopimusten ja käytäntöjen mahdollista kohtuuttomuutta tai hyvän tavan vastaisuutta, huomiota kiinnitetään seuraaviin seikkoihin:

Kohtuuttomissa sopimuksissa on yleistä, että sopimusehdot on saneltu heikommalle osapuolelle yksipuolisesti (”ota tai jätä”). Osapuolten neuvotteluiden tuloksena syntyneiden sopimusten sopimusehtoja ei yleensä arvioida kohtuuttomiksi.
Neuvoteltujenkin sopimusehtojen kohtuuttomuus voi silti johtua siitä, että sopimusosapuolten vaikutusmahdollisuudet sopimusneuvotteluissa ovat epätasapainossa. Erityistä huomiota kiinnitetään tilanteisiin, joissa sopijapuolten taloudelliset resurssit ja oikeudellinen osaaminen poikkeavat merkittävästi toisistaan.
Sopimusehdoista voidaan havaita, että oikeudet ja velvollisuudet ovat selvästi epätasapainossa kunkin sopimusosapuolen taloudelliseen ja muuhun kantokykyyn nähden. Esimerkiksi sopimuksen täyttämiseen liittyviä riskejä on siirretty yksipuolisesti heikommalle osapuolelle (vastuu ennalta arvaamattomistakin olosuhteista ja markkinamuutoksista) tai sopimuksen rikkomisesta on määrätty suhteettoman suuria seuraamuksia (todellisista vahingoista riippumattomat sopimussakot, sopimuksen yksipuolinen purkaminen tai irtisanominen).
Kaikissa sopimussuhteissa lähtökohtana on, että toistaiseksi voimassa oleva sopimus voidaan irtisanoa päättymään irtisanomisajan kuluttua. Sopimusehto voi olla kohtuuton, jos se estää tavarantoimittajaa irtisanomasta toistaiseksi voimassa olevaa sopimusta kohtuullisessa ajassa tai irtisanomista koskevat ehdot poikkeavat merkittävästi toisistaan. Kohtuuttomuudesta ja hyvän tavan vastaisuudesta voi myös olla kyse, jos ostaja irtisanoo sopimuksen muuttaakseen sen jälkeen yksipuolisesti tavarantoimittajan velvollisuuksia tai omia oikeuksiaan – jopa syistä, joista hän on ollut tietoinen jo sopimusta solmittaessa.

Silloin, kun maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden toimitussopimuksissa on sovittu datan tuottamisesta, jakamisesta ja hyödyntämisestä, ETMV arvioi näiden sopimusehtojen mahdollista kohtuuttomuutta samoin periaattein. Dataa koskevien sopimusehtojen arvioinnissa otetaan erityisesti huomioon se, että maataloustuottajat ja pienet elintarvikkeiden valmistajat ovat huomattavan epätasa-arvoisessa asemassa verrattuna esimerkiksi suuria tietojärjestelmiä hallinnoiviin kauppaketjuihin. Vaikka yritykset olisivat ottaneet käyttöön sinänsä hyväksyttäviä kansainvälisiä ESG-standardeja, kyseisiä tuotteita ja niiden tuotantoa koskevia erityisen teknisiä vaatimuksia ja etenkin niiden todentamiseen liittyviä yksipuolisia kielivaatimuksia voidaan pitää neuvotteluvoimaltaan heikompien toimijoiden kannalta kohtuuttomina.

Esimerkki 3

Kaupan alan toimija käyttää kansainvälisen standardin mukaisia ESG-vaatimuksia ja edellyttää kaikkien tavarantoimittajien sitoutuvan kauppasopimuksissa niihin. Vaikka kauppasopimuksessa olisi sovittu tavarantoimittajan velvollisuudesta täyttää ja osoittaa kaikki standardin mukaiset vaatimukset, joitakin alkutuottajille esitettyjä dataa koskevia vaatimuksia voidaan kokonaisarvion perusteella pitää kohtuuttomina. Esimerkiksi viljelijältä ei ole kohtuullista edellyttää ESG-vaatimusten täyttämistä ja osoittamista muilla kuin Suomen virallisilla kielillä. Kohtuuttomana voidaan pitää erityisesti järjestelyjä, jotka käytännössä edellyttävät viljelijän käyttävän maksullista asiantuntija-apua vieraalla kielellä vaadittujen teknisten vaatimusten täyttämiseksi.

Hyvänä liiketapana pidetään tunnollisen ja rehellisen elinkeinonharjoittajan noudattamaa sekä kilpailijoiden ja asiakkaiden hyväksymää menettelyä taloudellisessa toiminnassa. Tämän määritelmän vastaista harhaanjohtavaa menettelyä on esimerkiksi, jos ostaja vetoaa lakisääteiseen tiedontarpeeseensa ja vaatii siihen vedoten yksipuolisesti tietoja laajemmin kuin on säännösten mukaan välttämätöntä taikka vaatii säännöksiin vedoten kokonaan muita kuin omien velvollisuuksiensa täyttämiseen välttämättömiä tietoja.

Esimerkki 4

Kauppasopimuksessa on sovittu, että tavarantoimittaja toimittaa ostajalle lohkokohtaiset viljelyä koskevat tiedot, joita ostaja tarvitsee osoittaakseen, että tuote täyttää laissa säädetyt tai asiakkaille mainostetut ESG-vaatimukset. Jos ostaja käyttää saamiaan tietoja esimerkiksi seuraavan sopimuskauden hintaneuvotteluissa, hän käyttää tietoja sopimuksen vastaisiin tarkoituksiin ja menettelyä voidaan pitää hyvän liiketavan vastaisena.

Tietyissä tilanteissa kohtuuttomana voidaan pitää myös datan tuottamiseen ja luovuttamiseen liittyvien vastikkeiden välistä epäsuhtaa. Erityisesti pienemmille, heikommassa neuvotteluasemassa oleville toimijoille on tärkeää saada liiketoimintansa ja tuotteidensa kehittämisen kannalta tärkeää dataa vahvemmassa neuvotteluasemassa olevilta sopimuskumppaneiltaan.

Esimerkki 5

Elintarviketeollisuuden yritys myy kaupan keskusliikkeelle kehittämäänsä uutuustuotetta ja luovuttaa keskusliikkeelle tämän vaatimia yksityiskohtaisia tietoja tuotteesta ilman erillistä vastiketta. Keskusliike kieltäytyy ilman huomattavan suuruista vastiketta luovuttamasta myyjälle tuotteen myynnin yhteydessä saamaansa markkinadataa, joka olisi myyjälle tarpeen liiketoiminnan kehittämiseksi. Datan luovuttamiseen liittyvää ehtokokonaisuutta voidaan pitää kohtuuttomana heikommassa neuvotteluasemassa olevan myyjän kannalta.

Vaikka edellä mainittua EU:n datasäädöstä (EU 2023/2854) ei suoraan sovelleta toimitussopimuksissa oleviin dataa koskeviin sopimusehtoihin ja käytäntöihin, ETMV käyttää siinä säädettyjä oikeudellisia periaatteita apuna kohtuuttomuuden arvioinnissa.

Datasäädöksen 13 artiklan mukaan seuraavat sopimusehdot ovat automaattisesti mitättömiä, jos ne on asetettu yksipuolisesti:

Ehdon yksipuolisesti määränneen osapuolen vastuita omista toimistaan on suljettu pois tai rajoitettu.
Ehdon yksipuolisesti määrännyt osapuoli on sulkenut pois toisen osapuolen mahdollisuuksia reagoida sopimusrikkomuksiin.
Ehdon yksipuolisesti määränneellä osapuolella on yksinoikeus päättää, onko toimitettu data sopimuksen mukaista, ja tulkita sopimusta.
Saman artiklan mukaan seuraavanlaiset sopimusehdot ovat kohtuuttomina mitättömiä, jos sopimusehdon määrännyt osapuoli ei pysty osoittamaan, että ehto on perusteltu:
Ehto, jolla annetaan ehdon yksipuolisesti määränneelle osapuolelle mahdollisuus päästä toisen sopimuspuolen dataan ja käyttää sitä haitallisella tavalla, erityisesti silloin, kun tällainen data sisältää kaupallisesti arkaluonteista dataa tai on suojattu liikesalaisuuksilla tai teollis- ja tekijänoikeuksilla.
Ehto, joka estää sopimuksen irtisanomisen kohtuullisessa ajassa.
Ehto, joka estää sopimusosapuolelta pääsyn tuottamaansa dataan.

Lopuksi

Edellä esitetyssä ohjeistuksessa käsitellään elintarvikemarkkinalain nimettyjä säännöksiä, joissa kielletään hyvien kauppatapojen vastaisia sopimusehtoja ja käytäntöjä.

Myös sellaiset maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden vaihdannassa syntyvän datan hyödyntämiseen liittyvät sopimusehdot ja kauppatavat, joita laissa ei suoraan kielletä, voivat olla haitallisia kestäville ja toimiville elintarvikemarkkinoille. ETMV:n tavoitteena on, että datan reilu jakaminen ja hyödyntäminen saavat aikaan kilpailukykyä, vakautta ja investointihalukkuutta koko elintarvikeketjussa.

ETMV seuraa datan jakamiseen ja hyödyntämiseen liittyviä sopimusehtoja ja käytäntöjä ja valmistelee havaintojen perusteella ohjeistukseen tarpeellisia muutoksia. Elintarvikemarkkinalain 5 §:n mukaisesti ETMV antaa havaintojensa perusteella tarpeen mukaan myös elintarvikeketjun toimintaan liittyviä suosituksia sekä neuvoo elintarvikeketjun toimijoita hyvistä liiketavoista.

_{[1] Datasäädöstä sovelletaan tietoverkkoon liitettyjen laitteiden ja niihin liittyvien palveluiden tuottamaan dataan sekä datankäsittelypalveluihin (esim. pilvipalvelut). Jos viljelijä jakaa ostajalle paikannusdataa suoraan traktorin GPS-laitteesta, toiminnasta säädetään datasäädöksessä, jonka valvonta kuuluu Traficomille. Mutta jos viljelijä tulostaa paikannustietoja raporttiin tai täyttää niitä ostajan vaatimassa muodossa asiakirjaan tai tietoverkkoon, toiminta ei välttämättä kuulu datasäädöksen soveltamisalaan. Tällaista dataa koskevan kauppasopimuksen valvonta kuuluu ETMV:n toimialaan.}

_{[2] Data voi sisältää sekä henkilötietoja että muuta dataa. Tietosuoja-asetuksen valvonta kuuluu tietosuojavaltuutetulle.}