Ohjeistus datasta elintarvikemarkkinoilla

Elintarvikemarkkinalakia sovelletaan elinkeinonharjoittajien välisiin maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden kauppaa koskeviin sopimuksiin ja sopimuskäytäntöihin. Tuotteiden kauppaa koskevissa sopimuksissa sovitaan yhä useammin myös niihin liittyvän datan tuottamisesta, luovuttamisesta ja hyödyntämisestä. Myös näiden sopimusehtojen valvonta kuuluu ETMV:n toimivaltaan silloin, kun ne ovat osana maataloustuotteiden ja/tai elintarvikkeiden kauppaa koskevaa sopimusta.   

ETMV ei kuitenkaan valvo kaikkia dataa koskevia sopimuksia tai muun lainsäädännön noudattamista:

• Sopimukset ja järjestelyt, jotka koskevat elintarvikemarkkinoilla kerätyn datan yleistä tiedonvaihtoa, alustojen standardisointia ja datankäsittelypalveluita, jäävät ohjeistuksen ulkopuolelle.
• EU:n datasäädöksen (EU 2023/2854), jonka soveltaminen on alkanut syyskuussa 2025, valvonta jää ohjeistuksen ulkopuolelle.^[1]
• EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (EU 2016/679) valvonta jää ohjeistuksen ulkopuolelle.^[2]

Esimerkki 1

Alan toimijat voivat sopia datansa tallentamisesta, muokkaamisesta ja välittämisestä eteenpäin esimerkiksi erilaisten datapalvelujen tuottajien kanssa. Tällaisten sopimusten myötä voi syntyä myös yhteisiä datan rajapintoja ja datan esittämistä koskevia vaatimuksia. Datapalveluiden järjestämistä koskevien sopimusehtojen ja käytäntöjen valvonta ei kuulu ETMV:n toimivaltaan.

Esimerkiksi kaupan alan toimijat ovat voineet ottaa käyttöön yhteisiin rajapintoihin kuuluvia datan esittämistä ja sisältöjä koskevia määrittelyjä. Jos nämä dataa koskevat vaatimukset ovat osa tavarantoimittajan ja ostajan välistä kauppasopimusta, näiden sopimusehtojen ja käytäntöjen valvonta kuuluu ETMV:n toimivaltaan.   

_{[1] Datasäädöstä sovelletaan tietoverkkoon liitettyjen laitteiden ja niihin liittyvien palveluiden tuottamaan dataan sekä datankäsittelypalveluihin (esim. pilvipalvelut). Jos viljelijä jakaa ostajalle paikannusdataa suoraan traktorin GPS-laitteesta, toiminnasta säädetään datasäädöksessä, jonka valvonta kuuluu Traficomille (Laki datan hallinnan ja jakamisen valvonnasta 1148/2025).} 

_{Jos viljelijä kuitenkin tulostaa esimerkiksi paikannustietoja raporttiin tai täyttää niitä ostajan vaatimassa muodossa asiakirjaan tai tietoverkkoon, toiminta ei välttämättä kuulu datasäädöksen soveltamisalaan. Tällaista dataa koskevan kauppasopimuksen valvonta kuuluu ETMV:n toimialaan.}  

_{[2] Data voi sisältää sekä henkilötietoja että muuta dataa. Tietosuoja-asetuksen valvonta kuuluu tietosuojavaltuutetulle.}

Kauppatapadirektiivin ja elintarvikemarkkinalain tavoitteiden kannalta on keskeistä ottaa huomioon seuraava erottelu, joka vaikuttaa säännösten ja ohjeen soveltamiseen:

• • Jos lainsäädännössä ei aseteta tietojen tuottamista ja jakamista koskevia vaatimuksia, niistä voidaan sopia. Ostajalla on aina oikeus määritellä, millaisia tuotteita hän haluaa ostaa. Hän saa ennen sopimuksen solmimista määritellä ostettaviksi tulevien tuotteiden ominaisuuksia ja siten myös esimerkiksi niitä koskevia ESG-standardeja (ympäristövaikutukset, sosiaaliset vaikutukset ja hyvä hallintotapa), vaadittavia sertifikaatteja ja auditointeja. Sopimusehdoissa ja käytännöissä on huomioitava tässä ohjeessa jäljempänä tarkemmin yksilöidyt elintarvikemarkkinalaissa säädetyt vaatimukset. 
  • EU:n tai kansallisessa lainsäädännössä (esim. vastuullisuuslainsäädäntö^[3]) säädetyt datan tuottamista, jakamista ja hyödyntämistä koskevat vaatimukset koskevat tyypillisesti useita eri portailla toimivia elintarvikeketjun osapuolia. Vaikka kyseisten velvoitteiden täyttäminen olisi säädetty esimerkiksi vain kaupan alan toimijoiden tehtäväksi, tietovaatimukset koskevat koko ruokaketjua. Ruokaketjun toimijoilla on oikeus saada toisiltaan lakisääteisten velvoitteiden täyttämiseksi tarvitsemiaan tietoja, vaikka tietojen luovuttamisesta ei olisi erikseen sovittu. Tiedon vaatija vastaa siitä, että yksipuolisesti esitetyt tietovaatimukset liittyvät lakisääteisten vastuiden täyttämiseen ja että elintarvikemarkkinalain 4 b §:ssä säädettyjä menettelytapoja noudatetaan.

• Jos datan tuottamisesta ja jakamisesta ei ole lainsäädännössä säädetty tai kauppasopimuksessa sovittu, ostajalla ei ole oikeutta niitä yksipuolisesti vaatia.

  _{[3]  Kestävyysvaikutuksiin liittyvästä datasta ja jäljitettävyysvaatimuksista on säädetty esimerkiksi yritysten kestävyysraportointidirektiivissä (CSRD) ja metsäkatoasetuksessa (EUDR).}

Datan hinnasta tai sen tuottamiseen liittyvien kustannusten korvaamisesta ei ole suoraan säädetty lainsäädännössä. Maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden ominaisuuksista ja hinnoista sopiminen kuuluu sopimusvapauden alaan. Ostajan oikeus vaatia tietoja esimerkiksi tuotanto-olosuhteista tai raaka-aineista voidaan yleensä rinnastaa siihen, että ostaja vaatisi tuotteelta jotain erityistä ominaisuutta.

Esimerkki 2

Edellä on todettu, että ostajalla on oikeus vaatia tavarantoimittajalta kaikki lainsäädännössä edellytetyt tiedot. Jos datan hinnasta tai sen tuottamiseen liittyvien kustannusten korvaamisesta ei ole erikseen sovittu, ostajan ei tarvitse maksaa niistä erikseen.

Jos dataa ei vaadita lainsäädännössä, ostaja saa vaatia sitä vain sopimuksen perusteella. Jos datan hinnasta tai sen tuottamiseen liittyvien kustannusten korvaamisesta ei ole erikseen sovittu, ostajan ei tarvitse maksaa niistä erikseen.

Jos ostaja vaatii kesken sopimuskauden tavarantoimittajaa toimittamaan sellaisia tietoja, joista ei ole sopimuksessa sovittu, tilannetta voidaan verrata siihen, että ostaja muuttaa yksipuolisesti tuotteelta vaadittavia ominaisuuksia. Sopimuksen yksipuolinen muuttaminen on lain 2 c §:n mukaan kielletty, mutta tavarantoimittaja voi suostua sopimuksen muuttamiseen. Hänellä on tällöin oikeus saada uusien tietovaatimusten täyttämisestä osapuolten sopima korvaus.

Elintarvikemarkkinalain 4 b §: Kielto edellyttää tiettyjä tietoja

Dataa koskevia sopimuksia koskeva elintarvikemarkkinalain erityissäännös tulee voimaan 22.6.2026.  Jos tavarantoimittajan ja ostajan välinen sopimus on tehty ennen tuota päivää, kyseinen sopimus on saatettava säännöksen mukaiseksi viimeistään 30.11.2026. Vaikka sopimusta ei ole tuolloin muutettu, se ei vapauta säännöksen noudattamisesta.

Pykälän mukaan:

Ostaja ei saa käyttää sopimusehtoa, jonka perusteella ostaja voi vaatia tavarantoimittajaa antamaan ostajalle sellaisia tietoja teknisestä ohjeestaan, reseptiikastaan, kustannusrakenteestaan tai tuotantotavoistaan, joita ostaja ei tarvitse sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen tai täyttääkseen kansallisessa tai Euroopan unionin lainsäädännössä säädetyt vaatimukset tai sellaiset tuotantotapoja koskevat vaatimukset, joihin ostaja on nimenomaisesti sitoutunut.

Jos tavarantoimittajan on sopimuksen nojalla annettava ostajalle tietoja teknisestä ohjeestaan, reseptiikastaan, kustannusrakenteestaan tai tuotantotavoistaan, ostajan on perusteltava tavarantoimittajalle tietojen tarpeellisuus sekä ilmoitettava tälle, mihin ostaja käyttää tietoja. Ostaja ei saa käyttää tietoja muuhun kuin ilmoittamaansa tarkoitukseen.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin tietoihin, joita tavarantoimittaja tarjoaa ostajalle.

Pykälää sovelletaan kaikkiin elinkeinonharjoittajien välisiin maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden kauppaa koskeviin sopimuksiin ja käytäntöihin, kun tavarantoimittaja on liikevaihdoltaan ostajaa pienempi ja ostajan liikevaihto on vähintään kaksi miljoonaa euroa. Lisäksi pykälää sovelletaan aina maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden julkisiin hankintoihin eli kun ostajana on elintarvikemarkkinalaissa tarkoitettu viranomainen. 

Elintarvikemarkkinalain 4 b §:n tarkoituksena on parantaa tavarantoimittajan liiketoimintaa koskevien tietojen suojaa ja ehkäistä tarpeettomista tietopyynnöistä aiheutuvaa kustannustaakkaa.

Pykälä ei koske kaikkia ostajan vaatimia tietoja, vaan ainoastaan niitä, jotka 1 momentissa on lueteltu.

Pykälän 1 momentissa säädetty kielto koskee sopimustilanteita, joissa ostaja vaatii sopimuksen perusteella tavarantoimittajalta ilman hyväksyttävää tarvetta seuraavia tavarantoimittajan tietoja:

• Teknisiin ohjeisiin, reseptiikkaan ja tuotantotapoihin liittyvät tiedot voivat sisältää liikesalaisuuksia tai muita tuoteinnovaatioihin ja valmistustekniikkaan liittyviä yksityiskohtia ja ohjeita, joita tavarantoimittaja haluaa suojella kopioimiselta.

Pykälän perustelujen mukaan tarkoituksena on suojella valmistajan tuoteinnovaatioita estämällä näiden nopea kopioiminen perusteettomien tietovaateiden kautta.

• Kustannusrakennetta koskevat tiedot voivat paljastaa tavarantoimittajan liiketoiminnan kustannuksia ja hinnoittelua koskevia tietoja ostajalle.

Pykälän perustelujen mukaan kustannusrakenteella tarkoitetaan yrityksen kaikkien kulujen kokonaisuutta ja niiden jakautumista kiinteisiin kustannuksiin kuten esimerkiksi koneiden ja rakennusten hankintakustannuksiin sekä muuttuviin kustannuksiin kuten esimerkiksi raaka-ainekuluihin ja toimituskuluihin. Jos ostajalla on tarkat tiedot tavarantoimittajan kustannusrakenteesta, tavarantoimittajan neuvotteluasema suhteessa ostajaan heikkenee esimerkiksi hintaneuvotteluissa.

Pykälässä säädetyn kiellon mukaan edellä lueteltuja tietoja ei saa vaatia edes sopimuksen perusteella, elleivät ne ole ostajalle tarpeen   

• sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen,
• kansallisen tai EU-lainsäädännön vaatimusten täyttämiseksi tai
• sellaisten tuotantotapoja koskevien vaatimusten, joihin hän on nimenomaisesti sitoutunut, täyttämiseksi.

Sopimuksen tarkoituksen toteuttaminen voi olla kyseessä esimerkiksi silloin, kun

• ostaja tarjoaa luototusta eläinten ja rehujen hankintaan. Luotonantajalla on oikeus saada tarpeelliset tiedot luotonsaajan luottokelpoisuudesta, mutta tietovaatimukset eivät saa ylittää sitä, millaisia tietoja esimerkiksi luottolaitos vastaavissa tilanteissa tarvitsee.
• kaupalla on oman merkin valmistuttajana sellaisia sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen liittyviä reseptiikkaan ja tuotantotapoihin liittyviä tiedontarpeita, joita ei ole brändituotteen ostajalla.
• sopimuksessa on sovittu, että tuotteen hinta tai hinnan tarkistamiseen kesken sopimuskauden liittyvä menettely seuraa raaka-aineiden tai muiden tavarantoimittajan kustannusten kehitystä. Sen sijaan sopimusneuvotteluissa ostajalla ei ole oikeutta vaatia tavarantoimittajan kustannuksia koskevia tietoja perusteluna tavarantoimittajan tarjoamille hinnoille.

Kansallisen tai EU-lainsäädännön vaatimusten täyttäminen voi edellyttää hyvinkin yksityiskohtaisten tietojen toimittamista ostajalle. Ostajan tiedontarve voi perustua esimerkiksi siihen, että

• ostajan on annettava kuluttajalle tarkkoja tietoja tuotteen ominaisuuksista (Elintarviketietoasetus (EU) 1169/2011)
• ostajalla on tuotteen seuraavana myyjänä oma vastuunsa tuotteen ja tuotantoketjun säännöstenmukaisuudesta (luomuasetus (EU) 2018/848, elintarvikehygienia-asetus (EY) 852/2004 ja HACCP, jäljitettävyysasetus (EY) 178/2002, kasvinsuojeluaineasetus (EY) 1107/2009 ja jäämäasetus (EY) 396/2005, GMO-asetus (EY) 1829/2003 ja 1830/2003, eläinkuljetusasetus (EY) 1/2005 ja teurastusasetus (EY) 1099/2009)
• ostajalla on velvollisuus varmistaa kestävyyssääntelyyn liittyvää dokumentaatiota (metsäkatoasetus EUDR (EU) 2023/1115 sekä tuleva CSRD-raportointi)

Edellä on todettu, että ostajan oikeus vaatia lainsäädännön vaatimia tietoja ei riipu siitä, onko asiasta sovittu. Ostaja voi lisäksi tarvita tavarantoimittajalta tietoja täyttääkseen sellaisia tuotantotapoja koskevia vaatimuksia, joihin ostaja on nimenomaisesti sitoutunut. Lakisääteiset vaatimukset ylittävistä vaatimuksista tulee aina sopia ostajan ja tavarantoimittajan välisessä sopimuksessa.

Yleisimmin kysymys on esimerkiksi:

• auditointi- ja sertifiointistandardeista ja -merkeistä. Ostaja on voinut liittyä standardiin, jonka mukaan sen on varmistettava, että koko toimitusketju täyttää standardin vaatimukset.
• ympäristösitoumuksista. Jos ostaja on julkisesti sitoutunut esimerkiksi hiilineutraaliuteen tietyllä aikataululla, se voi tarvita tietoja tavarantoimittajansa kasvihuonekaasupäästöistä.
• muista vastuullisen hankinnan sitoumuksista toimitusketjussa. Ostaja on voinut sitoutua asiakkailleen esimerkiksi antibioottien vastuulliseen käyttöön tai eläinten hyvinvointivaatimuksiin.

Pykälän 2 momentissa säädetään lisäksi ostajalle kolme vaatimusta tilanteeseen, jossa tavarantoimittajan on sopimuksen mukaan annettava edellä mainittuja tietoja:

1) ostajan on perusteltava tavarantoimittajalle ko. tietojen tarpeellisuus

2) ostajan on ilmoitettava tavarantoimittajalle, mihin hän käyttää saamiaan tietoja

3) ostajaa kielletään käyttämästä saamiaan tietoja muuhun kuin ilmoitettuun tarkoitukseen.

Perusteluvelvollisuus merkitsee sitä, että ostajan on tietovaatimuksensa tueksi ilmoitettava tavarantoimittajalle yksi tai useampi edellä mainittu peruste täsmennettynä kyseisen sopimuksen tilanteeseen. Tämä perustelu ei kuitenkaan yksin riitä, vaan ostajan on lisäksi ilmoitettava tavarantoimittajalle, mihin hän aikoo saamiaan tietoja käyttää.  Tietojen käyttötarkoituksen ilmoittaminen on merkityksellistä, sillä säännöksen mukaan tietoja ei saa käyttää muihin tarkoituksiin. Jos ostajalle tulee uusia tarpeita käyttää saamiaan tietoja, pykälän perustelujenkin mukaan ostaja ja tavarantoimittaja voivat säännöksen estämättä tehdä erillisen sopimuksen tietojen hyödyntämisestä. 

Perustelu- ja ilmoitusvelvollisuus ei koske jokaista tietovaatimusta ja tietojen luovuttamista erikseen, vaan perustelut ja ilmoitukset voidaan toimittaa myös etukäteen esimerkiksi koko sopimuskautta koskien.

Esimerkki 3

Ostajan ja tavarantoimittajan välisen sopimuksen mukaan ”Tavarantoimittajan on toimitettava sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen tarvittavat sekä tietojen antamishetkellä voimassa oleviin ostajan käyttämiin standardeihin liittyvät tiedot”.

Kyseinen ostaja toimii säännöksen vastaisesti, jos hän vaatii mitään tavarantoimittajan teknisiin ohjeisiin, reseptiikkaan, kustannusrakenteeseen tai tuotantotapoihin liittyviä tietoja. Säännös edellyttää, että vaadittavista tiedoista on sovittu sopimuksessa riittävän yksilöidysti. Tavarantoimittajan – ja tarvittaessa ETMV:n – tulee voida jälkikäteenkin varmistua siitä, että

• • • tietovaatimus vastaa sitä, mitä on sovittu,
    • tietovaatimus vastaa säännöksen edellyttämää käyttötarkoitusta, ja
    • tietovaatimus on perusteltu ja tietojen käyttötarkoitus on ilmoitettu lain mukaisesti.

Lisäksi sellaisia tietovaatimuksia, joita ostaja on muuttanut yksipuolisesti, pidettäisiin elintarvikemarkkinalain 2 c §:n vastaisina.  

Esimerkki 4

Sopimusehdon mukaan ”Tavarantoimittajan tulee toimittaa satokausittain ostajalle liitteenä olevan taulukon edellyttämät määrätiedot peltolohkoittain käytetyistä lannoitteista ja polttoaineista ostajan hiilineutraalisuustavoitteen varmentamiseksi. ”    

Kyseinen ostaja toimii säännöksen vastaisesti, jos hän vaatii tavarantoimittajan kustannusrakenteeseen liittyviä tietoja. Tietojen vaatiminen olisi mahdollista, jos sopimuksessa on yksilöity se ostajan hiilineutraalisuustavoite, johon ostaja on ”nimenomaisesti sitoutunut”.  Sen lisäksi, että sitoumuksen tulee olla julkinen, tietovaatimusten yksityiskohtaisuus ei saa ylittää ostajan sitoumukseen liittyviä tarpeita. Jos tavarantoimittaja voi esimerkiksi tarjota ostajalle luotettavan ulkopuolisen tahon varmistamat vastaavat hiilidioksidijalanjäljen tiedot, ostaja ei välttämättä ”tarvitse” kyseisiä kustannuksiin liittyviä yksityiskohtaisia lohkokohtaisia tietoja.          

Tässä ohjeessa on jo ennen 4 b §:n säätämistä kuvattu kiellettyä toimintaa, joka liittyy tietojen käyttämiseen muuhun kuin ilmoitettuun tarkoitukseen:   

Esimerkki 5

Kauppasopimuksessa on sovittu, että tavarantoimittaja toimittaa ostajalle lohkokohtaiset viljelyä koskevat tiedot, joita ostaja tarvitsee osoittaakseen, että tuote täyttää laissa säädetyt tai asiakkaille mainostetut ESG-vaatimukset. Jos ostaja käyttää saamiaan tietoja esimerkiksi seuraavan sopimuskauden hintaneuvotteluissa, hän käyttää tietoja sopimuksen vastaisiin tarkoituksiin ja menettelyä voidaan pitää hyvän liiketavan vastaisena.   

Pykälän 3 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että edellä mainittuja ostajaan kohdistuvia kieltoja ja velvoitteita ei sovelleta sellaisiin tietoihin, joita tavarantoimittaja tarjoaa ostajalle. Tämä poikkeus ei koske esimerkiksi tilannetta, jossa tavarantoimittaja toimittaa ostajalle omassa tarjouksessaan tietoja, jotka ostaja on edellyttänyt.  

Myös seuraavat elintarvikemarkkinalain säännökset voivat suoraan tulla sovellettaviksi maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden kauppaa koskeviin sopimuksiin, joissa sovitaan myös dataa koskevista asioista:

2 c § Ehtojen yksipuoliset muutokset

Pykälän mukaan:

Sopimuksessa ei saa käyttää ehtoa tai soveltaa menettelyä, jonka perusteella ostaja voi muuttaa yksipuolisesti maataloustuotteiden tai elintarvikkeiden toimitussopimuksen ehtoja, jotka koskevat toimituksen tai jakelun tiheyttä, menetelmää, paikkaa, ajankohtaa tai määrää tai jotka koskevat laatuvaatimuksia, maksuehtoja tai hintoja taikka 2 d §:n 2 momentissa tarkoitettujen palvelujen tarjoamista.

Pykälää sovelletaan kaikkiin elinkeinonharjoittajien välisiin maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden kauppaa koskeviin sopimuksiin ja käytäntöihin, kun tavarantoimittaja on liikevaihdoltaan ostajaa pienempi ja ostajan liikevaihto on vähintään kaksi miljoonaa euroa. Lisäksi pykälää sovelletaan aina maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden julkisiin hankintoihin eli kun ostajana on elintarvikemarkkinalaissa tarkoitettu viranomainen. 

Tyypillisesti kielto koskee esimerkiksi toimitettavien määrien tai hinnan yksipuolista muuttamista.

Sopimuksissa voidaan sopia myös tuotteita koskevasta datasta, joka liittyy tuotteen laadun todentamiseen. Laatuvaatimuksiin voi kuulua sopimusehtoja, jotka koskevat tuotteen kestävyyteen ja vastuullisuuteen (mukaan lukien ESG-kriteerit ja standardit) liittyvän datan tuottamista, toimittamista ja hyödyntämistä.

Ostajalla ei ole oikeutta muuttaa näitäkään seikkoja koskevia sopimusehtoja yksipuolisesti. Kielto koskee myös tilannetta, jossa sopimuksessa on sovittu ostajalle oikeus muuttaa esimerkiksi vastuullisuuteen liittyviä vaatimuksia ja niihin liittyviä datan tuottamista koskevia velvoitteita. Ostaja ei saa kesken sopimuskauden myöskään vedota esimerkiksi ulkopuolisen standardin tai sertifioinnin muutoksiin.

Kauppatapadirektiiviin perustuva pykälä perustuu sille, että kattavasti tehdyt ja kirjatut sopimukset turvaavat heikomman osapuolen oikeuksia. Yksipuolisesti sopimuksen ulkopuolelta omaksuttuja käytäntöjä voidaan pitää säännöksen vastaisina.

Esimerkki 6

Kauppasopimuksessa on sovittu, että tavarantoimittaja toimittaa ostajalle lohkokohtaiset viljelyä koskevat tiedot, joita ostaja tarvitsee osoittaakseen, että tuote täyttää laissa säädetyt tai asiakkaille mainostetut ESG-vaatimukset. Jos sopimuksessa ei ole sovittu viljelijän tilalle tehtävistä tarkastuksista, niitä ei saa yksipuolisella määräyksellä toteuttaa. 

2 h § Liikesalaisuudet ja tekniset ohjeet

Pykälän mukaan:

Kiellosta oikeudettomasti hankkia, käyttää tai ilmaista liikesalaisuutta taikka oikeudettomasti käyttää tai ilmaista teknistä ohjetta sekä muista tähän liittyvistä toimenpiteistä säädetään liikesalaisuuslaissa (595/2018).

Edellä on jo todettu, että elintarvikemarkkinalain 4 b §:ssä rajoitetaan ostajan oikeuksia vaatia edes sopimuksen perusteella esimerkiksi tavarantoimittajan tuotantomenetelmiä ja reseptiikkaa koskevia tietoja. Elintarvikemarkkinalain 2 h §:n liikesalaisuuksien suojaan viittaava säännös täydentää tätä tavarantoimittajan suojaa.

ETMV valvoo liikesalaisuuslain noudattamista silloin, kun on kyse maataloustuotteiden myynnistä tuottajalta elintarviketeollisuudelle tai tukku- tai vähittäiskaupalle ja silloin kun on kyse maataloustuotteiden tai elintarvikkeiden myynnistä elintarviketeollisuudelta tukku- tai vähittäiskaupalle. ETMV voi hakea markkinaoikeudelta kieltoa jatkaa liikesalaisuuslain vastaista toimintaa.

Liikesalaisuuslain tarkoituksena on parantaa yritysten mahdollisuuksia puolustaa liikesalaisuuksiaan ja saada oikeussuojaa loukkaustilanteissa. Liikesalaisuutena pidetään taloudellista arvoa omaavaa tietoa, joka ei ole yleisesti tunnettu, ja jota sen haltija on pyrkinyt suojaamaan. Liikesalaisuuksina voidaan pitää esimerkiksi tuotereseptejä, tuotantomenetelmiä sekä yksityiskohtaisia elinkeinotoiminnan kustannuksiin ja kannattavuuteen liittyviä tietoja. Arviointi on tapauskohtaista ja perustuu edellä esitettyihin liikesalaisuuden kriteereihin.

Ostajan vaativatkaan lakisääteiset velvoitteet eivät välttämättä oikeuta vaatimaan yksipuolisesti tietoja toisen sopimuskumppanin liikesalaisuuksista. Tästä periaatteesta on säädetty esimerkiksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta annetun direktiivin (EU) 2024/1760 5 artiklassa. Direktiivin johdantokappaleen 64 mukaan: ”Tämän direktiivin tavoitteena ei ole velvoittaa yrityksiä julkistamaan henkistä pääomaa, henkistä omaisuutta, taitotietoa tai innovoinnin tuloksia, joita voitaisiin pitää direktiivissä (EU) 2016/943 määriteltyinä liikesalaisuuksina”. Käytännössä ostaja ei saa vaatia tavarantoimittajan liikesalaisuuksia koskevia tietoja varsinkaan tilanteissa, joissa tavarantoimittaja kykenee antamaan ostajan tarvitsemat tiedot siten koostettuna tai muutettuna, että liikesalaisuuksia ei paljasteta.

Kun laissa kielletään liikesalaisuuden hankkiminen ja sen käyttö ilman lupaa, säännös ei koske sopimuksen mukaisesti luovutettuja ja käytettyjä tietoja. Sen sijaan lakisääteisesti tai sopimuksen mukaisesti saadun tiedon luovuttaminen toisille osapuolille ilman lupaa tai hyödyntäminen muussa kuin sovituissa tarkoituksissa voi olla säännöksen vastaista.  

4 § Muut kielletyt ehdot (kohtuuttomat sopimusehdot ja hyvän liiketavan vastaiset menettelyt)

Pykälän mukaan:

Kiellosta käyttää elinkeinonharjoittajien välisissä sopimuksissa ehtoa tai soveltaa käytäntöä, joka on sopimuksissa toisena osapuolena olevien elinkeinonharjoittajien kannalta kohtuuton ottaen huomioon toisena osapuolena olevien elinkeinonharjoittajien heikommasta asemasta johtuva suojan tarve ja muut asiaan vaikuttavat seikat, säädetään elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntelystä annetun lain (1062/1993) 1 §:ssä.

Kiellosta käyttää elinkeinotoiminnassa hyvän liiketavan vastaista tai muutoin toisen elinkeinonharjoittajan kannalta sopimatonta menettelyä säädetään sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain (1061/1978) 1 §:ssä.

ETMV valvoo näiden lakien säännöksen noudattamista silloin, kun on kyse maataloustuotteiden myynnistä tuottajalta elintarviketeollisuudelle tai tukku- tai vähittäiskaupalle ja silloin kun on kyse maataloustuotteiden tai elintarvikkeiden myynnistä elintarviketeollisuudelta tukku- tai vähittäiskaupalle. ETMV voi hakea markkinaoikeudelta kieltoa käyttää viitatuissa säännöksissä tarkoitettuja kohtuuttomia tai hyvän liiketavan vastaisia sopimusehtoja tai käytäntöjä.

Säännökset ovat hyvin avoimia ja niiden tulkinnassa otetaan huomioon kaikki asiaan vaikuttavat olosuhteet eli arviointi on korostetun tapauskohtaista. ”Kohtuuttomiksi” tai ”hyvän tavan vastaisiksi” arvioitavia ehtoja ei sen vuoksi voida etukäteen tyhjentävästi luetella.

Kun ETMV arvioi maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden toimitussopimusten ja käytäntöjen mahdollista kohtuuttomuutta tai hyvän tavan vastaisuutta, huomiota kiinnitetään seuraaviin seikkoihin:

• Kohtuuttomissa sopimuksissa on yleistä, että sopimusehdot on saneltu heikommalle osapuolelle yksipuolisesti (”ota tai jätä”). Osapuolten neuvotteluiden tuloksena syntyneiden sopimusten sopimusehtoja ei yleensä arvioida kohtuuttomiksi.
• Neuvoteltujenkin sopimusehtojen kohtuuttomuus voi silti johtua siitä, että sopimusosapuolten vaikutusmahdollisuudet sopimusneuvotteluissa ovat epätasapainossa. Erityistä huomiota kiinnitetään tilanteisiin, joissa sopijapuolten taloudelliset resurssit ja oikeudellinen osaaminen poikkeavat merkittävästi toisistaan.
• Sopimusehdoista voidaan havaita, että oikeudet ja velvollisuudet ovat selvästi epätasapainossa kunkin sopimusosapuolen taloudelliseen ja muuhun kantokykyyn nähden. Esimerkiksi sopimuksen täyttämiseen liittyviä riskejä on siirretty yksipuolisesti heikommalle osapuolelle (vastuu ennalta arvaamattomistakin olosuhteista ja markkinamuutoksista) tai sopimuksen rikkomisesta on määrätty suhteettoman suuria seuraamuksia (todellisista vahingoista riippumattomat sopimussakot, sopimuksen yksipuolinen purkaminen tai irtisanominen).
• Kaikissa sopimussuhteissa lähtökohtana on, että toistaiseksi voimassa oleva sopimus voidaan irtisanoa päättymään irtisanomisajan kuluttua. Sopimusehto voi olla kohtuuton, jos se estää tavarantoimittajaa irtisanomasta toistaiseksi voimassa olevaa sopimusta kohtuullisessa ajassa tai irtisanomista koskevat ehdot poikkeavat merkittävästi toisistaan. Kohtuuttomuudesta ja hyvän tavan vastaisuudesta voi myös olla kyse, jos ostaja irtisanoo sopimuksen muuttaakseen sen jälkeen yksipuolisesti tavarantoimittajan velvollisuuksia tai omia oikeuksiaan – jopa syistä, joista hän on ollut tietoinen jo sopimusta solmittaessa.

Silloin, kun maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden toimitussopimuksissa on sovittu datan tuottamisesta, jakamisesta ja hyödyntämisestä, ETMV arvioi näiden sopimusehtojen mahdollista kohtuuttomuutta samoin periaattein.  Dataa koskevien sopimusehtojen arvioinnissa otetaan erityisesti huomioon se, että maataloustuottajat ja pienet elintarvikkeiden valmistajat ovat huomattavan epätasa-arvoisessa asemassa verrattuna esimerkiksi suuria tietojärjestelmiä hallinnoiviin kauppaketjuihin. Vaikka yritykset olisivat ottaneet käyttöön sinänsä hyväksyttäviä kansainvälisiä ESG-standardeja, kyseisiä tuotteita ja niiden tuotantoa koskevia erityisen teknisiä vaatimuksia ja etenkin niiden todentamiseen liittyviä yksipuolisia kielivaatimuksia voidaan pitää neuvotteluvoimaltaan heikompien toimijoiden kannalta kohtuuttomina.  

Esimerkki 7

Kaupan alan toimija käyttää kansainvälisen standardin mukaisia ESG-vaatimuksia ja edellyttää kaikkien tavarantoimittajien sitoutuvan kauppasopimuksissa niihin. Vaikka kauppasopimuksessa olisi sovittu tavarantoimittajan velvollisuudesta täyttää ja osoittaa kaikki standardin mukaiset vaatimukset, joitakin alkutuottajille esitettyjä dataa koskevia vaatimuksia voidaan kokonaisarvion perusteella pitää kohtuuttomina. Esimerkiksi viljelijältä ei ole kohtuullista edellyttää ESG-vaatimusten täyttämistä ja osoittamista muilla kuin Suomen virallisilla kielillä. Kohtuuttomana voidaan pitää erityisesti järjestelyjä, jotka käytännössä edellyttävät viljelijän käyttävän maksullista asiantuntija-apua vieraalla kielellä vaadittujen teknisten vaatimusten täyttämiseksi.  

Hyvänä liiketapana pidetään tunnollisen ja rehellisen elinkeinonharjoittajan noudattamaa sekä kilpailijoiden ja asiakkaiden hyväksymää menettelyä taloudellisessa toiminnassa. Tämän määritelmän vastaista harhaanjohtavaa menettelyä on esimerkiksi, jos ostaja vetoaa lakisääteiseen tiedontarpeeseensa ja vaatii siihen vedoten yksipuolisesti tietoja laajemmin kuin on säännösten mukaan välttämätöntä taikka vaatii säännöksiin vedoten kokonaan muita kuin omien velvollisuuksiensa täyttämiseen välttämättömiä tietoja.

Esimerkki 8

Kauppasopimuksessa on sovittu, että tavarantoimittaja toimittaa ostajalle lohkokohtaiset viljelyä koskevat tiedot, joita ostaja tarvitsee osoittaakseen, että tuote täyttää laissa säädetyt tai asiakkaille mainostetut ESG-vaatimukset. Jos ostaja käyttää saamiaan tietoja esimerkiksi seuraavan sopimuskauden hintaneuvotteluissa, hän käyttää tietoja sopimuksen vastaisiin tarkoituksiin ja menettelyä voidaan pitää hyvän liiketavan vastaisena.   

Tietyissä tilanteissa kohtuuttomana voidaan pitää myös datan tuottamiseen ja luovuttamiseen liittyvien vastikkeiden välistä epäsuhtaa. Erityisesti pienemmille, heikommassa neuvotteluasemassa oleville toimijoille on tärkeää saada liiketoimintansa ja tuotteidensa kehittämisen kannalta tärkeää dataa vahvemmassa neuvotteluasemassa olevilta sopimuskumppaneiltaan. 

Esimerkki 9

Elintarviketeollisuuden yritys myy kaupan keskusliikkeelle kehittämäänsä uutuustuotetta ja luovuttaa keskusliikkeelle tämän vaatimia yksityiskohtaisia tietoja tuotteesta ilman erillistä vastiketta. Keskusliike kieltäytyy ilman huomattavan suuruista vastiketta luovuttamasta myyjälle tuotteen myynnin yhteydessä saamaansa markkinadataa, joka olisi myyjälle tarpeen liiketoiminnan kehittämiseksi. Datan luovuttamiseen liittyvää ehtokokonaisuutta voidaan pitää kohtuuttomana heikommassa neuvotteluasemassa olevan myyjän kannalta.

Vaikka edellä mainittua EU:n datasäädöstä (EU 2023/2854) ei suoraan sovelleta toimitussopimuksissa oleviin dataa koskeviin sopimusehtoihin ja käytäntöihin, ETMV käyttää siinä säädettyjä oikeudellisia periaatteita apuna kohtuuttomuuden arvioinnissa. 

Datasäädöksen 13 artiklan mukaan seuraavat sopimusehdot ovat automaattisesti mitättömiä, jos ne on asetettu yksipuolisesti:

• • Ehdon yksipuolisesti määränneen osapuolen vastuita omista toimistaan on suljettu pois tai rajoitettu.
  • Ehdon yksipuolisesti määrännyt osapuoli on sulkenut pois toisen osapuolen mahdollisuuksia reagoida sopimusrikkomuksiin.
  • Ehdon yksipuolisesti määränneellä osapuolella on yksinoikeus päättää, onko toimitettu data sopimuksen mukaista, ja tulkita sopimusta.
  • Saman artiklan mukaan seuraavanlaiset sopimusehdot ovat kohtuuttomina mitättömiä, jos sopimusehdon määrännyt osapuoli ei pysty osoittamaan, että ehto on perusteltu:
  • Ehto, jolla annetaan ehdon yksipuolisesti määränneelle osapuolelle mahdollisuus päästä toisen sopimuspuolen dataan ja käyttää sitä haitallisella tavalla, erityisesti silloin, kun tällainen data sisältää kaupallisesti arkaluonteista dataa tai on suojattu liikesalaisuuksilla tai teollis- ja tekijänoikeuksilla.
  • Ehto, joka estää sopimuksen irtisanomisen kohtuullisessa ajassa.
  • Ehto, joka estää sopimusosapuolelta pääsyn tuottamaansa dataan.