Ohjeistus kaupallisista kostotoimista ja kosto-olettamasta

17.9.2026

Ohjeistus on annettu 17.9.2026

Elintarvikemarkkinalain 2 e §:n kaupallisia kostotoimia koskevan kiellon tarkoituksena on turvata tavarantoimittajien mahdollisuudet käyttää lakisääteisiä ja sopimusperusteisia oikeuksiaan ilman pelkoa haitallisista vastatoimista.

Tavarantoimittajan ja ostajan välillä voi esiintyä merkittävää neuvotteluvoiman epätasapainoa. Tällaisessa tilanteessa tavarantoimittaja saattaa pidättäytyä käyttämästä lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksiaan taikka ilmoittamasta havaitsemistaan epäkohdista, jos se pelkää liikesuhteen heikentyvän tai päättyvän tämän seurauksena.

Kaupalliset kostotoimet ja niiden pelko ovat haitallisia markkinoiden toimivuudelle kahdella toisiaan vahvistavalla tavalla. Ensinnäkin ne heikentävät markkinoiden toimivuutta, koska ne estävät tavarantoimittajia käyttämästä sopimusperusteisia ja lakisääteisiä oikeuksiaan vapaasti. Jos tavarantoimittaja joutuu pelkäämään kaupallisia kostotoimia, sopimussuhteeseen syntyy epäterve kannustin olla puuttumatta epäasiallisiin käytäntöihin. Tämä vahvistaa jo mahdollisesti olemassa olevaa neuvotteluvoiman epätasapainoa ja voi johtaa siihen, että lainvastaiset tai kohtuuttomat menettelyt jäävät osaksi markkinakäytäntöä.

Toiseksi kaupalliset kostotoimet haittaavat valvontaviranomaisen toimintaa, koska ne nostavat tavarantoimittajien kynnystä ilmoittaa havaitsemistaan epäkohdista tai tehdä yhteistyötä viranomaisen kanssa.[1]  Tällöin valvontaviranomaisen mahdollisuus saada tietoa markkinoilla esiintyvistä ongelmista heikkenee juuri niissä tilanteissa, joissa suojan tarve on suurin. Tämä kaksinainen ongelma johtaa helposti itseään vahvistavaan kehään: mitä enemmän tavarantoimittajat pelkäävät vastatoimia, sitä vähemmän epäkohtia tulee viranomaisen tietoon; ja mitä vähemmän epäkohtiin voidaan puuttua, sitä suurempi riski on, että epäreilut kauppatavat vakiintuvat markkinoilla. Lopputuloksena on sekä yksittäisten tavarantoimittajien oikeuksien heikentyminen että koko elintarvikemarkkinan luottamuksen, läpinäkyvyyden ja terveen kilpailun rapautuminen.

Tämän ohjeen tavoitteena on kuvata:

  • Mihin sopimuksiin Elintarvikemarkkinalain 2 e:ssä tarkoitettua kaupallisten kostotoimien kieltoa ja kosto-olettamaa sovelletaan
  • Mitä Elintarvikemarkkinalain 2 e §:ssä kielletään ja mitä kaupallisilla kostotoimilla käytännössä tarkoitetaan
  • Mitä asioita sinun on hyvä pystyä kertomaan, kun vetoat kaupalliseen kostotoimeen tai ilmoitat kaupallisesta kostotoimesta elintarvikemarkkinavaltuutetulle
  • Mitä kosto-olettamalla tarkoitetaan ja milloin se voi syntyä
  • Miten ostaja voi kumota olettaman
  • Missä menettelyissä kosto-olettamaa sovelletaan
  • Käytännön ohjeita ostajalle ja tavarantoimittajalle siitä miten ne voivat ennalta ehkäistä epäselviä tilanteita.

[1] Vastaavaa on todettu myös komission UTP-direktiiviä koskevassa arviointiraportissa, jossa kostotoimien pelko nähtiin yhtenä merkittävimmistä esteistä olla yhteydessä kansallisiin UTP-direktiivin valvontaviranomaisiin. COM(2025) 728 final s.3-4.

Kaupalliset kostotoimet ja kosto-olettama ohjeistus (PDF)

Kaupallisia kostotoimia koskeva elintarvikemarkkinalain 2 e §

Elintarvikemarkkinalain 2 e §:n mukaan:

Ostaja ei saa poistaa tuotteita valikoimasta, vähentää tilausmääriä tai lopettaa tavarantoimittajalle tarjoamiaan palveluja taikka muutoin toteuttaa tai uhata toteuttaa kaupallisia kostotoimia tavarantoimittajaa vastaan sen vuoksi, että tavarantoimittaja käyttää sopimusperusteisia tai lakisääteisiä oikeuksiaan, saattaa asian viranomaisen käsiteltäväksi tai tekee yhteistyötä viranomaisen kanssa.

Pykälän mukaan kostotoimena voidaan pitää esimerkiksi tuotteen poistamista valikoimista, tilausmäärien vähentämistä ja palvelujen tarjoamisen lopettamista. Pykälässä ei kuitenkaan ole tyhjentävästi listattu, mitkä kaikki menettelyt voidaan katsoa kaupallisiksi kostotoimiksi. Tästä syystä on tarpeellista tarkastella sekä pykälän soveltamista ohjaavia yleisiä periaatteita että esimerkinomaisesti tilanteita, joissa voi olla kyse pykälässä tarkoitetuista kaupallisista kostotoimista.

Pykälässä tarkoitettuna muina kaupallisina kostotoimina voidaan pitää esimerkiksi sellaisia ostajan toimia, joilla pyritään rankaisemaan tavarantoimittajaa tämän oikeuksien käyttämisestä tai estämään tätä käyttämästä oikeuksiaan tai heikentää mahdollisuuksia käyttää oikeuksia jatkossa. Tällaisia toimia voivat olla esimerkiksi perusteeton tuotteiden poistaminen valikoimista, toimitusehtojen epäedullinen muuttaminen, yhteistyön rajoittaminen tai sopimussuhteen päättäminen tilanteessa, jossa toimenpiteen todellisena syynä on tavarantoimittajan yhteydenotto viranomaiseen, valituksen tekeminen, lain mukaisiin oikeuksiin vetoaminen tai muu oikeussuojakeinojen käyttäminen. Kaupallisina kostotoimina voidaan pitää myös hienovaraisempia painostuskeinoja, joiden tarkoituksena on heikentää tavarantoimittajan kaupallista asemaa tai luoda pelotetta oikeuksien käyttämiseen tai niihin vetoamiseen.

Tavarantoimittajan oikeuksien käyttäminen ei saa johtaa siihen, että ostaja ryhtyy tavarantoimittajaa vastaan haitallisiin vastatoimiin tai uhkaa niillä. Kielto suojaa sekä varsinaisilta kostotoimilta että niillä uhkaamiselta.

Pykälässä kuvattua tavarantoimittajan oikeuksien käyttämistä voi olla esimerkiksi se, että tavarantoimittaja:

  • vaatii elintarvikemarkkinalain säännösten noudattamista,
  • kieltäytyy hyväksymästä yksipuolista sopimusmuutosta,
  • pyytää sopimusehtojen kirjallista vahvistamista,
  • vetoaa sopimuksen mukaiseen hinnantarkistusehtoon,
  • kieltäytyy luovuttamasta tietoja, joita ostaja vaatii elintarvikemarkkinalain 4 b §:n vastaisesti,
  • pyytää viranomaiselta neuvoa,
  • tekee toimenpidepyynnön viranomaiselle,
  • antaa viranomaiselle selvityksiä tai muuta tietoa omassa tai muuta elinkeinonharjoittajaa koskevassa valvonta-asiassa,
  • vetoaa muuhun lakisääteiseen tai sopimusperusteiseen oikeuteensa.

Pykälä ei kuitenkaan estä ostajaa tekemästä perusteltuja liiketoiminnallisia ratkaisuja. Ostajalla voi olla hyväksyttäviä perusteita esimerkiksi valikoimamuutoksille, tilausmäärien muutoksille tai sopimuksen päättämiselle. Tällaiset perusteet on kuitenkin pystyttävä tarvittaessa osoittamaan silloin, kun toimenpiteillä on ajallinen yhteys tavarantoimittajan oikeuksien käyttämiseen tai viranomaisyhteydenottoon.

On tärkeää huomata, että kaikki tavarantoimittajan kannalta epäedulliset tai vaikeiksi koetut ostajan toimet eivät ole elintarvikemarkkinalaissa tarkoitettuja kaupallisia kostotoimia. Liikesuhteissa käydään tavanomaisesti neuvotteluja esimerkiksi hinnoista, toimitusmääristä, valikoimista, sopimuksen jatkamisesta ja muista sopimusehdoista. Tällaiset neuvottelut voivat olla osapuolten kannalta vaativia. Myös tiukka neuvottelu, ostajan kustannus- tai hintapaineisiin vetoaminen taikka tavarantoimittajalle epäedullinen liiketoimintapäätös voi olla sallittua, jos menettelylle on hyväksyttävä ja tavarantoimittajan lakisääteisten tai sopimusperusteisten oikeuksien käyttämisestä riippumaton liiketoiminnallinen peruste. Kaupallisena kostotoimena ei siten pidetä esimerkiksi perusteltua valikoimamuutosta, kysynnän muutokseen perustuvaa tilausmäärien vähentämistä tai sopimuskauden päättymiseen liittyvää tavanomaista uudelleenneuvottelua. Arvioinnissa ratkaisevaa on, kohdistetaanko haitallinen toimenpide tavarantoimittajaan sen vuoksi, että tämä on käyttänyt tai pyrkinyt käyttämään lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksiaan, ollut yhteydessä viranomaiseen tai tehnyt yhteistyötä viranomaisen kanssa.

Arvioidessa menettelyn lainmukaisuutta tulee huomioida, että vaikkei menettelyä välttämättä voida pitää elintarvikemarkkinalain 2 e §:n mukaisena kaupallisena kostotoimena, voi menettely täyttää myös muun elintarvikemarkkinalaissa kielletyn menettelyn tunnusmerkistön.

Mihin sopimuksiin kaupallisten kostotoimien kieltoa ja kosto-olettamaa sovelletaan?

Elintarvikemarkkinalain 2 e §:ää sovelletaan elinkeinonharjoittajien välisiin maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden toimitussopimuksiin ja niihin liittyviin sopimuskäytäntöihin. Säännöstä ei sovelleta kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan väliseen kauppaan.Pykälää sovelletaan, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:

•    tavarantoimittaja on liikevaihdoltaan ostajaa pienempi;
•    ostajan liikevaihto on vähintään kaksi miljoonaa euroa [2] ; ja
•    tavarantoimittajista ja ostajasta vähintään toinen on sijoittautunut Euroopan unioniin.

Yksityiskohtaisempaa ohjeistusta elintarvikemarkkinalain soveltamisalasta löytyy sitä koskevasta ohjeistuksesta.

[2] Pykälää sovelletaan riippumatta tavarantoimittajan ja ostajan liikevaihdosta, kun ostaja on Euroopan unionin alueen viranomainen. (Elintarvikemarkkinalain 1 §:n 2mom.)
Mitä kaupallisella kostotoimella voidaan tarkoittaa käytännössä?

Koska liike-elämä on hyvin monimuotoista, ei ole mahdollista laatia tyhjentävää luetteloa kaikista menettelyistä, jotka voivat täyttää elintarvikemarkkinalain 2 e §:ssä tarkoitetun kaupallisen kostotoimen tunnusmerkit. Siksi jäljempänä esitetyt esimerkit ovat havainnollistavia yleistyksiä tosielämän tilanteista. Menettelyn lainmukaisuus arvioidaan aina tapauskohtaisesti kaikkien asiaan vaikuttavien olosuhteiden perusteella.

Kaupallisen kostotoimen arvioinnissa keskeistä on se, liittyykö ostajan toimenpide tavarantoimittajan lakisääteisten tai sopimusperusteisten oikeuksien käyttämiseen, viranomaisasian vireille saattamiseen tai yhteistyöhön viranomaisen kanssa.

Esimerkki 1: Sopimuksen päättäminen oikeuksiin vetoamisen vuoksi

Tavarantoimittaja vaatii elintarvikemarkkinalain mukaista maksuaikaa. Pian tämän jälkeen ostaja irtisanoo toimitussopimuksen, vaikka sopimussuhde on ollut pitkään vakiintunut eikä irtisanomiselle ole liiketoiminnallista perustetta.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 2: Sopimuksen uusimatta jättäminen viranomaisyhteydenoton vuoksi

Tavarantoimittaja on ollut yhteydessä elintarvikemarkkinavaltuutettuun, mikä tulee ostajan tietoon. Sopimuskauden päättyessä ostaja ilmoittaa, ettei sopimusta jatketa, koska tavarantoimittaja on ollut yhteydessä viranomaiseen.

 Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 3: Tilausmäärien vähentäminen

Tavarantoimittaja reklamoi ostajalle elintarvikemarkkinalaissa kielletystä palautuskäytännöstä. Pian tämän jälkeen ostaja vähentää olennaisesti tilausmääriä ilman kysynnän muutosta tai muuta objektiivista perustetta.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 4: Tuotteen poistaminen valikoimasta

Tavarantoimittaja kieltäytyy luovuttamasta kustannusrakennettaan koskevia tietoja, joiden antamiseen sillä ei ole velvollisuutta. Tämän jälkeen ostaja poistaa tavarantoimittajan tuotteen valikoimastaan ilman dokumentoitua valikoimauudistusta tai muuta liiketoiminnallista perustetta.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 5: Tuottajaorganisaatioon liittyvä vastatoimi

Tavarantoimittaja osallistuu maataloustuotteiden yhteistä markkinointia ja neuvottelutoimintaa varten perustettavan tuottajaorganisaation toimintaan hyödyntäen markkinajärjestelyasetukseen perustuvaa oikeuttaan järjestäytyä yhdessä muiden tuottajien kanssa. Ostaja ilmoittaa lopettavansa tuotteiden ostamisen tavarantoimittajalta tämän osallistumisen vuoksi.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 6: PL-tuotteiden valmistamiseen kilpailijalle liittyvä vastatoimi

Tavarantoimittaja voittaa kilpailutuksen ja ryhtyy valmistamaan ostajan kanssa kilpailevalle kauppaketjulle menestyvää PL-tuotetta. Ostaja heikentää tavarantoimittajan brändituotteiden asemaa valikoimissaan tämän jälkeen ilman olosuhteissa tapahtuneita muutoksia.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 7: Maksukäytännön heikentäminen

Tavarantoimittaja vaatii ostajalta viivästyskorkoa toistuvasti myöhästyneistä maksuista. Tämän jälkeen ostaja alkaa ilman liiketoiminnallista perustetta käsitellä tavarantoimittajan laskuja muita toimittajia hitaammin ja riitauttaa aikaisemmin hyväksyttyjä laskuja.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 8: Epäedullinen kohtelu tuoteuudistuksessa

Tavarantoimittaja kieltäytyy maksamasta ostajan vaatimaa maksua, jota se pitää elintarvikemarkkinalain vastaisena. Ostaja siirtää tämän jälkeen tavarantoimittajan tuotteet vähemmän näkyvälle myyntipaikalle ja antaa vastaaville tuotteille paremman näkyvyyden. Ostaja kertoo tavarantoimittajalle muutoksen johtuvan maksusta kieltäytymisestä.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Esimerkki 9: Perusteeton sopimussakko tai hyvitysvaatimus

Tavarantoimittaja kieltäytyy hyväksymästä ostajan yksipuolisesti muuttamaa toimitusehtoa. Ostaja alkaa tämän jälkeen määrätä tavarantoimittajalle sopimussakkoja vähäisistä poikkeamista, joihin se ei aikaisemmin ole puuttunut ja joista muita vastaavassa asemassa olevia tavarantoimittajia ei veloiteta.

Menettelyä voidaan pitää kaupallisena kostotoimena.

Yleisiä periaatteita ostajan sallituista liiketoimintapäätöksistä ja esimerkkejä tilanteista, joissa kyse ei yleensä ole kaupallisesta kostotoimesta

Elintarvikemarkkinalain 2 e § ei estä ostajaa tekemästä tavanomaisia ja perusteltuja liiketoimintapäätöksiä. Ostajalla voi olla hyväksyttäviä liiketoiminnallisia perusteita esimerkiksi tuotteiden valikoimaan ottamiselle tai poistamiselle, tilausmäärien muuttamiselle, kampanjavalinnoille, hankintojen kilpailuttamiselle tai sopimussuhteen päättämiselle.

Se, että ostaja ilmoittaa toimenpiteelleen liiketoiminnallisen perusteen, ei kuitenkaan yksin ratkaise sitä, onko kyse kaupallisesta kostotoimesta vai ei. Arviointi perustuu aina tapauskohtaiseen kokonaisarvioon, jossa otetaan huomioon kaikki asiassa esitetty selvitys.

Arvioinnissa voidaan kiinnittää huomiota esimerkiksi siihen:

  • onko esitetty peruste ollut todellinen ja olemassa jo päätöstä tehtäessä;
  • onko päätöksen perusteista konkreettista ja todennettavissa olevaa selvitystä;
  • onko samaa perustetta sovellettu johdonmukaisesti myös muihin vastaavassa asemassa oleviin tavarantoimittajiin;
  • vastaako toteutettu toimenpide ilmoitettua perustetta;
  • liittyykö päätöksen ajoitukseen tai muihin olosuhteisiin seikkoja, jotka viittaavat tavarantoimittajan oikeuksien käyttämisen, viranomaisyhteydenoton tai viranomaisyhteistyön vaikuttaneen päätökseen.

Pelkästään se, että toimenpiteelle voidaan esittää liiketoiminnallinen selitys, ei siten vielä osoita, ettei kyse voisi olla kaupallisesta kostotoimesta. Pykälän sisältämän kosto-olettaman mukaisissa tilanteissa ostajalla on näyttövelvollisuus siitä, että toimenpiteelle on alun perinkin ollut liiketoiminnallinen peruste.

Jäljempänä esitetyt esimerkit havainnollistavat tilanteita, joissa ostajan menettelylle voi olla olemassa hyväksyttävä liiketoiminnallinen peruste. Esimerkkien tarkoituksena ei ole määrittää tyhjentävästi niitä tilanteita, joissa kaupallisen kostotoimen tunnusmerkistö ei täyty. Menettelyn lainmukaisuus arvioidaan aina tapauskohtaisesti kaikkien asiaan vaikuttavien olosuhteiden perusteella.

Esimerkeissä mainitun perusteen esittäminen ei yksin osoita, ettei kyse ole kaupallisesta kostotoimesta. Tapauskohtaisesti tulee aina selvittää, onko peruste tosiasiallinen, riittävästi yksilöity ja todennettavissa sekä onko se aidosti vaikuttanut ostajan päätökseen.

Esimerkki 10: Liiketaloudellisesti perusteltu hankintapäätös

Tavarantoimittaja on vaatinut hinnantarkistusehdon mukaista hinnantarkistusta. Samaan aikaan ostaja vähentää hankintojaan tulevalle valikoimajaksolle, koska tuoteryhmän kysyntä on merkittävästi laskenut. Muutos kohdistuu samalla tavalla kaikkiin vastaavia tuotteita toimittaviin tavarantoimittajiin.

 Kyse ei lähtökohtaisesti ole kaupallisesta kostotoimesta.

Esimerkki 11: Kilpailutuksen häviäminen

Tavarantoimittaja on reklamoinut ostajan myöhästyneistä maksuista ja vedonnut sopimuskauden loppupuolelle elintarvikemarkkinalain 2 a §:n mukaisiin maksuaikoihin. Ostajan maksujen viivästymiset korjattiin ostajan toimesta välittömästi tuleville tilityksille. Sopimuskauden päättyessä ostaja kilpailuttaa tavarantoimittajien välisiä tuotteita ja valitsee toisen toimittajan paremman hinnan tai laadun perusteella.

Kyse ei lähtökohtaisesti ole kaupallisesta kostotoimesta.

Esimerkki 12: Sopimusrikkomukseen puuttuminen

Tavarantoimittaja toimittaa tuotteita toistuvasti myöhässä tai tuotteissa ilmenee merkittäviä laatuongelmia. Ostaja vähentää tilauksia tai päättää sopimuksen näiden jatkuvien sopimusrikkomusten ja toimitusongelmien vuoksi.

Kyse ei lähtökohtaisesti ole kaupallisesta kostotoimesta.

Esimerkki 13: Tuotteen poistaminen lainsäädännön vaatimusten vuoksi

Tavarantoimittaja on reklamoinut ostajan menettelystä. Myöhemmin havaitaan, ettei tavarantoimittajan tuote täytä sitä koskevia lainsäädännöllisiä turvallisuus- tai merkintävaatimuksia. Ostaja poistaa tuotteen valikoimasta siihen saakka, kunnes todetut puutteet on korjattu, ja noudattaa samaa käytäntöä kaikkien vastaavien tuotteiden kohdalla.

Kyse ei lähtökohtaisesti ole kaupallisesta kostotoimesta.

Esimerkki 14: Palvelun lopettaminen kaikkien osalta

Tavarantoimittaja on saattanut ostajan menettelyn viranomaisen käsiteltäväksi. Ostaja lopettaa myöhemmin maksuttoman tietopalvelun tarjoamisen kaikille tavarantoimittajille, koska palvelun ylläpito päättyy eikä palvelua korvata vastaavalla toiselle toimittajaryhmälle tarjottavalla palvelulla.

Kyse ei lähtökohtaisesti ole kaupallisesta kostotoimesta.

Esimerkki 15: Tilausten vähentäminen toimituskyvyn perusteella

Tavarantoimittaja on vaatinut ostajalta elintarvikemarkkinalain noudattamista. Tämän jälkeen tavarantoimittaja ei useaan kertaan pysty toimittamaan sovittuja määriä. Ostaja vähentää tulevia tilauksia toimitusvarmuuden turvaamiseksi ja siirtää osan hankinnoista toiselle toimittajalle siinä määrin kuin se on dokumentoitujen toimitusongelmien vuoksi tarpeen.

Kyse ei lähtökohtaisesti ole kaupallisesta kostotoimesta.

Esimerkki 16: Tuoteryhmästä luopuminen

Tavarantoimittaja on ollut yhteydessä viranomaiseen. Ostaja päättää myöhemmin luopua kokonaisesta tuoteryhmästä sen heikon kysynnän ja kannattavuuden vuoksi. Päätös perustuu dokumentoituun tuoteryhmäkohtaiseen arvioon ja koskee kaikkia kyseisen tuoteryhmän tavarantoimittajia.

Kyse ei lähtökohtaisesti ole kaupallisesta kostotoimesta.

Yhteenveto

Kaupallisen kostotoimen tunnusmerkistö ei täyty pelkästään sillä perusteella, että ostajan päätös on tavarantoimittajan kannalta epäedullinen. Arvioinnissa ratkaisevaa on, onko ostajan toimenpiteen syynä tavarantoimittajan lakisääteisten tai sopimusperusteisten oikeuksien käyttäminen, viranomaisasian vireille saattaminen tai yhteistyö viranomaisen kanssa. Jos ostajan toimenpiteelle voidaan osoittaa hyväksyttävä ja oikeuksien käyttämisestä riippumaton liiketoiminnallinen peruste, kyse ei yleensä ole elintarvikemarkkinalain 2 e §:ssä tarkoitetusta kaupallisesta kostotoimesta.

Mitä asioita sinun on hyvä pystyä kertomaan, kun vetoat kaupalliseen kostotoimeen tai ilmoitat kaupallisesta kostotoimesta elintarvikemarkkinavaltuutetulle

Elintarvikemarkkinalain 2 e §:n 2 momentin mukaan:

”Vireillepanijan on esitettävä selvitystä seikoista, joihin kaupallisia kostotoimia koskevan asian saattaminen elintarvikemarkkinavaltuutetun käsiteltäväksi perustuu. Vireillepanijan on myös tuomioistuimessa esitettävä selvitystä seikoista, joihin kaupallisia kostotoimia koskeva vaatimus perustuu.”

Velvollisuus esittää selvitystä tarkoittaa käytännössä sitä, että kostotoimeen vetoavan on toimitettava elintarvikemarkkinavaltuutetulle tai tuomioistuimelle ne tiedot, joiden nojalla viranomaistaho voi arvioida menettelyn mahdollista lainvastaisuutta. Koska lakiuudistuksen myötä pykälään lisätyn kosto-olettaman tarkoituksena on madaltaa tavarantoimittajan kynnystä saattaa asia vireille vedotessaan kaupallisiin kostotoimiin, tavarantoimittajalta vaadittavaa selvitystä voidaan pitää riittävänä jo silloin, kun hän esittää sellaisia konkreettisia seikkoja, joiden perusteella kaupallisen kostotoimen mahdollisuutta voidaan objektiivisesti arvioida. Tavarantoimittajan ei siten tarvitse jo asian vireillepanovaiheessa näyttää toteen, että ostaja on varmasti syyllistynyt kaupalliseen kostotoimeen tai että ostajan menettelyn todellinen motiivi on ollut kostotarkoitus. Riittävää on, että tavarantoimittaja esittää selvitystä sellaisesta tapahtumakulusta tai olosuhteista, jotka voivat viitata kaupalliseen kostotoimeen ja joiden perusteella asiassa voidaan arvioida kosto-olettaman syntymistä.

Mikä on kosto-olettama?

Elintarvikemarkkinalain 2 e §:n 3 momentin mukaan:

”Jos elintarvikemarkkinavaltuutettu tai tuomioistuin voi asiaa käsiteltäessä esitettyjen seikkojen perusteella olettaa, että ostaja on toteuttanut tai uhannut toteuttaa kaupallisia kostotoimia, ostajan on kumotakseen tämän oletuksen osoitettava, että ostaja ei ole rikkonut 1 momentissa säädettyä kaupallisten kostotoimien kieltoa.”

Lain esitöiden mukaan sääntelyllä täsmennetään hallintolain 31 §:ssä säädettyä viranomaisen velvollisuutta selvittää asia riittävästi ja asianmukaisesti. Asian tultua vireille elintarvikemarkkinavaltuutetun olisi hallintolain mukaisesti kuultava ostajaa. Jos elintarvikemarkkinavaltuutettu voi ostajaa kuultuaan esitettyjen seikkojen perusteella olettaa, että ostaja on rikkonut 1 momentissa säädettyä kaupallisten kostotoimien kieltoa joko toteuttamalla näitä tai uhkaamalla toteuttaa kostotoimia, ostajan olisi esitettävä selvitystä kumotakseen tämän olettaman.[3]

Kosto-olettama tarkoittaa käytännössä sitä, että jos tavarantoimittaja käyttää lakiin tai sopimukseen perustuvia oikeuksiaan ja on ollut yhteydessä viranomaiseen ja viranomaisyhteydenotosta tietoinen ostaja tämän jälkeen toimii tavalla, joka heikentää tavarantoimittajan asemaa, asiaa voidaan tietyissä tilanteissa pitää mahdollisena kostotoimena.[4]  Tällöin tavarantoimittajan ei ole välttämätöntä esittää selvitystä ostajan tarkoitusperistä tai sitä, mitä ostajan päätöksenteon taustalla on tapahtunut. Jos esitettyjen seikkojen perusteella syntyy perusteltu oletus kostotoimesta, ostajan on osoitettava, että sen menettelylle on ollut hyväksyttävä ja tavarantoimittajan oikeuksien käyttämisestä riippumaton liiketoiminnallinen peruste.

Kosto-olettama ei myöskään tarkoita, että ostajan jokainen tavarantoimittajalle epäedullinen päätös olisi automaattisesti lainvastainen. Ostaja voi edelleen tehdä tavanomaisia ja perusteltuja liiketoimintapäätöksiä esimerkiksi valikoimasta, tilausmääristä, hinnoista tai sopimuskumppaneista. Olettaman merkitys on siinä, että jos päätös vaikuttaa ajoituksensa tai muiden olosuhteiden perusteella liittyvän tavarantoimittajan oikeuksien käyttämiseen ja viranomaisyhteydenottoon, ostajan on kosto-olettaman kumoamiseksi pystyttävä osoittamaan, että päätökselle on liiketoiminnallinen peruste.

[3] Hallituksen Esitys HE 36/2026 vp s.65.

[4] Kaupallisten kostotoimien kielto suojaa tavarantoimittajaa yleisesti silloin, kun tämä käyttää sopimusperusteisia tai lakisääteisiä oikeuksiaan taikka saattaa asian viranomaisen käsiteltäväksi tai tekee yhteistyötä viranomaisen kanssa. Kosto-olettaman soveltamisessa lain esitöissä on kuitenkin korostettu erityisesti tilanteita, joissa tavarantoimittajan viranomaisyhteydenotto on ajallisesti edeltänyt ostajan toteuttamaa haitallista toimenpidettä. Valiokunnan mietintö MmVM 12/2026 vp. s.5.

Miten ostaja voi kumota kosto-olettaman?

Ostaja voi kumota kosto-olettaman osoittamalla, ettei kyse ole kaupallisesta kostotoimesta. Tämä voi tapahtua esittämällä selvitystä siitä, että toimenpiteelle on ollut tavarantoimittajan oikeuksien käyttämisestä riippumaton hyväksyttävä liiketoiminnallinen peruste. Todistustaakka olettaman kumoamisesta on ostajalla silloin, kun elintarvikemarkkinavaltuutettu käsittelee asiaa, neuvottelee sen sovinnollisesta ratkaisemisesta tai kun se käyttää elintarvikemarkkinalaissa säädettyjä hallinnollisia toimivaltuuksiaan. Kosto-olettamaa ei kuitenkaan sovelleta julkisen varoituksen antamiseen eikä seuraamusmaksun määräämiseen.

Hyväksyttäviä perusteita, joilla kosto-olettaman voi kumota voivat olla esimerkiksi:

  • tuotteen kysynnän olennainen ja todennettavissa oleva lasku
  • tuotteen laatuun, toimitusvarmuuteen tai turvallisuuteen liittyvät perustellut ongelmat
  • tuoteryhmän tai valikoiman ennalta suunniteltu uudistaminen
  • sopimuskauden tai valikoimajakson päättyminen ja uusi kilpailutus
  • tavarantoimittajan sopimusrikkomus
  • ostajan yleinen liiketoimintastrategia, jota on sovellettu johdonmukaisesti myös muihin vastaavassa asemassa oleviin tavarantoimittajiin

Ostajan selvityksen on oltava konkreettista ja riittävän yksilöityä. Pelkkä yleinen viittaus kaupallisiin syihin ei yleensä riitä, jos toimenpiteen ajoitus ja muut olosuhteet viittaavat siihen, että kyse voi olla vastatoimesta tavarantoimittajan oikeuksien käyttämisen johdosta.

Perusteen hyväksyttävyyttä arvioidaan paitsi sen sisällön myös sen tosiasiallisuuden perusteella. Jälkikäteen esitetty perustelu ei välttämättä kumoa olettamaa, jos muu selvitys osoittaa, ettei kyseinen peruste tosiasiassa vaikuttanut päätökseen. Ostajan on hyvä dokumentoida päätöksensä perusteet jo päätöstä tehtäessä. Dokumentoinnilla voi olla ratkaiseva merkitys, jos myöhemmin arvioidaan, onko kysymys ollut kaupallisesta kostotoimesta vai hyväksyttävästä liiketoiminnallisesta ratkaisusta.

Missä menettelyissä kosto-olettamaa sovelletaan?

Kosto-olettamaa sovelletaan elintarvikemarkkinavaltuutetun valvontamenettelyssä sekä muutoksenhaussa silloin, kun kyse on esimerkiksi valtuutetun antamasta huomautuksesta tai kiellosta. Kosto-olettamaa koskee siis pääsääntöisesti samat soveltamisalaa koskevat periaatteet, joita käsiteltiin aiemmin tässä ohjeessa. Kosto-olettamaa voidaan soveltaa myös tuomioistuinmenettelyssä, kun tavarantoimittaja vetoaa kaupallisiin kostotoimiin.

Elintarvikemarkkinalain 2e §:n 4 momentin mukaan:

Mitä 3 momentissa säädetään, ei sovelleta 11 §:ssä tarkoitetun julkisen varoituksen antamiseen eikä 12 a §:ssä tarkoitetun elintarvikemarkkinoiden seuraamusmaksun määräämiseen.

Kosto-olettamaa ei siis sovelleta julkisen varoituksen eikä seuraamusmaksun määräämisessä.

Elintarvikemarkkinavaltuutetun on myös kosto-olettamaa sovellettaessa selvitettävä asia riittävästi hallintolain mukaisesti. Kosto-olettama ei poista viranomaisen selvitysvelvollisuutta eikä ostajan oikeutta tulla kuulluksi.

Käytännön ohjeita ostajille

Ostajan kannattaa varmistaa, että tavarantoimittajaan kohdistuvat olennaiset liiketoimintapäätökset voidaan tarvittaessa perustella. Tämä koskee erityisesti tilanteita, joissa tavarantoimittaja on hiljattain käyttänyt oikeuksiaan, ollut yhteydessä viranomaiseen tai kieltäytynyt hyväksymästä ostajan esittämää ehtoa.

Hyviä käytäntöjä ovat esimerkiksi:

  • päätösten perustelujen kirjaaminen,
  • päätösten ajankohdan dokumentointi,
  • valikoima- ja hankintapäätösten johdonmukainen soveltaminen,
  • tavarantoimittajan kuuleminen ennen olennaisia muutoksia,
  • selkeä viestintä siitä, mihin liiketoiminnallisiin syihin päätös perustuu,
  • sen välttäminen, että viranomaisyhteydenottoja tai oikeuksien käyttämistä kommentoidaan kielteisesti liikesuhteen jatkumisen yhteydessä.

Ostajan ei tule antaa tavarantoimittajalle sellaista vaikutelmaa, että oikeuksien käyttäminen, viranomaiselle ilmoittaminen tai viranomaisen kanssa tehtävä yhteistyö voisi johtaa liikesuhteen heikentymiseen.

Käytännön ohjeita tavarantoimittajille

Tavarantoimittajan kannattaa dokumentoida tilanteet, joissa se käyttää lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksiaan, jos se epäilee, että ostaja saattaa toteuttaa kaupallisia kostotoimia. Dokumentointi voi koskea esimerkiksi sähköposteja, neuvottelumuistioita, sopimusluonnoksia, laskuja, reklamaatioita ja ostajan antamia ilmoituksia.

Jos tavarantoimittaja epäilee kaupallista kostotoimea, sen kannattaa arvioida ainakin seuraavia kysymyksiä:

  • Perustuuko oikeuden käyttö sopimukseen tai lakiin?
  • Milloin oikeutta käytettiin?
  • Miten ostaja reagoi?
  • Oliko ostajan toimenpide tavarantoimittajalle haitallinen?
  • Oliko toimenpiteellä ajallinen yhteys oikeuksien käyttämiseen?
  • Onko ostaja esittänyt toimenpiteelle hyväksyttävän liiketoiminnallisen perusteen?

Tavarantoimittaja voi olla yhteydessä elintarvikemarkkinavaltuutetun toimistoon saadakseen neuvoja tilanteen arviointiin. Jos tavarantoimittaja epäilee elintarvikemarkkinalain vastaista menettelyä, se voi saattaa asian elintarvikemarkkinavaltuutetun arvioitavaksi tekemällä toimenpidepyynnön tai toimittamalla tietoja anonyymin vihjekanavan kautta.

 Lopuksi

Elintarvikemarkkinalain 2 e § vahvistaa tavarantoimittajien suojaa tilanteissa, joissa oikeuksien käyttäminen voisi johtaa haitallisiin vastatoimiin. Säännös velvoittaa ostajat toimimaan johdonmukaisesti, läpinäkyvästi ja perustellusti erityisesti silloin, kun tavarantoimittaja on käyttänyt lakisääteisiä tai sopimusperusteisia oikeuksiaan.

Elintarvikemarkkinavaltuutettu seuraa kaupallisia kostotoimia koskevia käytäntöjä ja arvioi ohjeistuksen päivittämistarvetta lain soveltamisesta saatavien kokemusten perusteella.

Elintarvikemarkkinavaltuutettu neuvoo elintarvikeketjun toimijoita hyvistä liiketavoista ja pyrkii ensisijaisesti neuvotteluteitse saamaan lainvastaisen menettelyn päättymään sekä edistämään asian sovinnollista ratkaisua osapuolten välillä.